Osake- ja henkilöyhtiöiden sulautuminen vero-oikeudessa, yhtiöoikeudessa ja kirjanpidossa

Abstract

Sulautuminen on yksi yleisimmistä yritysjärjestelyvaihtoehdoista. Sulautumisessa on otettava huomioon vero- ja yhtiöoikeudelliset sekä kirjanpidolliset seikat. Ne ohjaavat sulautumisen toteuttamista ja säätelevät sallittuja menettelytapoja. Tutkimuksen päätavoitteena on analysoida osakeyhtiön, avoimen ja kommandiittiyhtiön vero-oikeudellisen, yhtiöoikeudellisen ja kirjanpidollisen sulautumisen käsittelyn eroja. Tutkimuksessa on aluksi selvitetty syitä yritysjärjestelyihin ja sulautumista yritysjärjestelyvaihtoehtona. Sulautumisen käsittely aloitetaan osakeyhtiön sulautumisen yhtiöoikeudellisen sääntelyn käsittelemisellä. Seuraavaksi tutkittiin kirjanpidollista sääntelyä sulautumisen yhteydessä. Tämän jälkeen määritettiin verotuksen sääntelyä sulautumisen yhteydessä. Viimeisessä teoriakappaleessa käsitellään henkilöyhtiöiden sulautumista. Tutkimuksessa selvitettiin sulautumisen oikeudellinen sääntely ja havaittiin säännöksissä olevan ristiriitaisuuksia, jotka vaikuttavat sulautumisessa tehtäviin päätöksiin.

As one of the main company restructuring methods, mergers are highly regulated by taxation, legislation and accounting standards. The combination of these three regulating factors mold the way how mergers are executed. The main focus of the thesis is to analyze how taxation, corporate law and accounting standards treat different company forms in mergers. The thesis begins with analyzing different incentives for company restructuring as well as how mergers fit in to this picture. Mergers are first analyzed from the corporate law viewpoint in limited companies. Next limited company mergers are analyzed through accounting. After this the taxation effect on limited company mergers gets added to the mix. Finally the last theory chapter analyzes mergers in partnership companies through the three regulating factors. The thesis researched the effect of the regulating factors to mergers in different company forms and concludes that there are conflicts between regulating factors leading to un-optimized decision making and merger execution.