Omien osakkeiden hankinta yksityisessä osakeyhtiössä

Abstract

Tässä tutkielmassa tarkastellaan osakeyhtiön omien osakkeiden hankintaa listaamattoman yhtiön kannalta. Teoriaosuudessa käsitellään omien osakkeiden hankinnan motiiveja, aihetta sääntelevää osakeyhtiölainsäädäntöä sekä verolainsäädäntöä. Empiirisessä osiossa käsitellään omien osakkeiden hankinnan toteutusta sekä arvioidaan aiheeseen liittyviä veroriskejä case-tapauksen sekä toteutuneiden oikeuskäytännön ratkaisujen perusteella.

Tutkimus on laadullinen tutkimus ja lainopillinen tarkastelu sisältäen yhden case-tapauksen omien osakkeiden hankinnan toteutuksesta sekä kaksi korkeimman hallinto-oikeuden päätöstä ja kaksi keskusverolautakunnan ratkaisua omien osakkeiden hankinnan verotusratkaisuista.

Tutkimus osoittaa, että omien osakkeiden hankintaan liittyy erityisesti verotuksen osalta paljon tulkinnallisia kysymyksiä. Listaamattoman yhtiön osakkeen kauppahinnan määritys aiheuttaa haasteita ja peitellyn osingon verotus on merkittävä uhka omien osakkeiden hankinnan verotuksessa. Ennakkoratkaisun tärkeys korostuu yhtiön suunnitellessa omien osakkeiden hankintaa.

Myös vero-oikeuden ja yhtiöoikeuden säännösten huomioiminen saattaa aiheuttaa ristiriitaa; yhtiöoikeuden korostaessa osakkaiden yhdenvertaisuutta, vero-oikeuden säännökset saattavat vastaavissa tilanteissa johtaa peitellyn osingon verotukseen.

This thesis examines the acquisition of the company's own shares from a non-listed company. The theoretical part deals with the motives for the repurchase of own shares, the legislation governing the subject matter and the tax legislation. The empirical part deals with the implementation of the repurchase of own shares and assesses the related tax risks on the basis of one case example and the previous case - law solutions.

The study is a qualitative research and legal review, including one case for the acquisition of treasury shares and two decisions of the Supreme Administrative Court and two decisions of the Central Tax Board on the taxation solutions for own shares.

The study shows that the acquisition of own shares involves a lot of interpretative questions., especially in terms of taxation. The determination of the purchase price of unlisted company shares is challenging and the taxation of covert dividends is a significant threat to the repurchase of own shares. The importance of the preliminary ruling by a tax authority is emphasized when the company plans to acquire its own shares.

Taking account of tax law and company law provisions may also result conflict; when company law emphasizing the equality of shareholders, in similar situation tax law acts may result in taxation of covert dividends.