Osakkeenomistajan oikeussuoja liiketoimintakaupassa

Abstract

Pro gradu -tutkielman keskeisin tavoite on selvittää osakkeenomistajan oikeussuojan tarvetta sekä arvioida käytettävissä olevia oikeussuojakeinoja, kun yksityisessä osakeyhtiössä suoritetaan liiketoimintakauppa. Osakeyhtiön yhtiörakenne tai taloudellinen asema voi merkittävästi muuttua liiketoimintakaupan seurauksena. Osakeyhtiölaki ei kuitenkaan sisällä nimenomaista sääntelyä koskien kaupasta päättämistä eikä siihen liittyvistä menettelyistä. Keskeistä tutkielman tavoitteen saavuttamisen kannalta on osakeyhtiön eri toimijoiden välisten agentuurisuhteiden ymmärtäminen sekä sen selvittäminen, mikä yhtiön toimielin voi päättää kaupasta.

Tutkimus on lainopillinen ja oikeudenalaltaan yhtiöoikeudellinen. Lähteinä toimivat pääasiassa suomalaiset virallislähteet, oikeuskirjallisuus, artikkelit sekä oikeuskäytäntö.

Tutkielmassa selviää, että osakeyhtiön hallitus voi lähtökohtaisesti tehdä päätöksen liiketoimintakaupasta, mutta sen toimivaltaa asiassa voivat rajoittaa yhtiöjärjestyksen määräykset, jolloin asia kuuluu yhtiökokoukselle. Osakkeenomistajan kannalta suurimmat riskit liittyvät tilanteeseen, jossa määräävässä asemassa oleva osakkeenomistaja toimii yhdenvertaisuusperiaatteen sekä yhtiön toiminnan tarkoituksen vastaisesti. Ongelmallinen tilanne voi syntyä myös yhtiön johdon laiminlyödessä huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuutensa. Varsinkin pienissä enemmistön johtamissa osakeyhtiöissä vähemmistöosakkeenomistajan riskit voivat korostua. Osakeyhtiölain mahdollistamat oikeussuojakeinot ovat käyttökelpoisia monenlaisissa oikeudenloukkaustilanteissa, joita liiketoimintakaupan yhteydessä voi esiintyä. Niihin turvautuminen voi kuitenkin olla raskaan oikeusprosessin ja kuluriskin vuoksi käytännössä osakkeenomistajan kannalta vaikeaa, varsinkin jos käsillä oleva tilanne on tulkinnallinen. Törkeimpiä enemmistövallan väärinkäytöksiä varten säädetty vaikutusvallan väärinkäyttöön perustuva lunastusvelvollisuus on kuitenkin tehokas oikeussuojakeino, ja se voi tulla sovellettavaksi myös liiketoimintakaupan yhteydessä.

The main goal of this master’s thesis is to research a shareholder’s need for legal remedy and to assess the available means of legal remedy on a situation where an asset deal is carried out on a private limited company. The corporate structure or financial situation of a company may change substantially as a result of an asset deal. The Limited Liability Companies Act however does not include any distinct regulation for decision making or practises of an asset deal. In order to achieve the goal of the thesis it is pivotal to understand the agency relationship between different parties on a limited company and to learn which of the company’s organs can make the decision of the deal.

A legal dogmatic method is used and the area of law of the study is corporate law. The main sources used are Finnish primary legal sources, legal literature, articles and case law.

On the thesis it is discovered that the Board of Directors of a limited company can in principle make the asset deal decision, but its jurisdiction on the matter may be restricted by the provisions of the Articles of Association, in which case the matter belongs to the General Meeting. The biggest risks for a shareholder can emerge on a situation where a dominant shareholder violates the equal treatment principle and acts against the purpose of the company. A problematic situation may also arise when the management of a company neglects its duty of care and loyalty obligation. The risks for a minority shareholder may be emphasised on smaller companies managed by the majority. The legal remedies enabled by the Limited Liability Companies Act are workable in varying situations of infringement which may occur regarding an asset deal. However, resorting to those may in practise be difficult for a shareholder due to the burdensome judicial process and the expense risk, especially if the matter at hand is interpretative. However, the duty of redemption of a company on the basis of abuse of influence, laid down for the most aggressive abuses, is an effective legal remedy and it is also applicable on a situation regarding an asset deal.