Osakevaihto yhtiöoikeudessa ja vero-oikeudessa

Abstract

Tutkielman tavoitteena on ollut selvittää, kuinka osakevaihto tulee toteuttaa, jotta vältetään luovutusvoittoverotus ja samalla noudatetaan säännöksiä suunnatusta apportista. Tämän selvittämiseksi on tutkittu erityisesti vero-oikeuden ja yhtiöoikeuden säännöksiä. Tutkimus on toteutettu lainopillisena tutkimuksena tutkien pääasiassa kansallisen lainsäädännön vaikutusta osakevaihtoon. Tarkoituksena on ollut analysoida lainsäädännön, kirjallisuuden ja oikeustapausten avulla yhtiöoikeuden ja vero-oikeuden asettamia mahdollisuuksia ja rajoituksia osakevaihdon toteuttamiseen. Oikeustapauksia on käytetty myös esimerkkeinä selventämään eräitä tulkinnanvaraisia kohtia arvioitaessa osakevaihtoa. Oikeusvertailua tutkielmassa on suoritettu vain yritysjärjestelydirektiivin ja kansallisen lainsäädännön eräiden tulkintaerojen osalta. Tutkielmassa havaittiin, että osakevaihdon huolellinen etukäteissuunnittelu on tärkeää, koska osakevaihdossa saatava verotuksen lykkääntymisen etu voidaan menettää sekä yhtiöoikeuden että vero-oikeuden säännösten perusteella.

The objective of the study was to clarify the implementation of exchange of shares so that the transfer gain tax could be avoided and to comply with the provisions of the capital contributions. Especially tax law and company law were examined in order to reach this objective. The study was juristic in its nature. The existing law was studied mainly based on national legislation. The purpose was to analyse the different alternatives and restrictions expressed in legislation regarding the implementation of exchange of shares. This was done by examining legislation, literature and legal cases. Legal cases were also used as clarifying examples when evaluating aspect open to various interpretations. Law comparisons were made only regarding some aspects open to interpretation in merger directive and in national legislation. The results of the study showed that the planning of the exchange of shares in advance is very important, because the benefit gained in the form of postponed taxation can be lost due to regulations in company law and tax law.